Beitrag

Aktuelles

Insolvenzanfechtung: BGH zu den Voraussetzungen der Insolvenzanfechtung bei Sanierungskonzepten

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat sich in einer neuen Entscheidung mit der Frage des Einflusses eines Sanierungskonzepts auf die Anfechtung von Zahlungen durch den Insolvenzverwalter befasst. Für den Rechtsverkehr ist die Rechtsprechung des BGH oft nur schwer verständlich, werden doch Zahlungen (von Insolvenzverwaltern) angefochten, auf die die Vertragspartner des insolventen Unternehmens Anspruch haben. Die vorliegende Entscheidung bringt insoweit eine weitere Klarstellung und - voraussichtlich - Einschränkung der Anfechtungsmöglichkeiten für Insolvenzverwalter.

Die Frage des Einflusses sogenannter Sanierungskonzepte auf die Anfechtbarkeit von Zahlungen hat den BGH in der Vergangenheit verschiedentlich beschäftigt. Im Jahr 2016 hat er in einer Grundsatzentscheidung ausgeführt, welche Voraussetzungen ein solches Konzept erfüllen muss, damit später erfolgte Zahlungen des Schuldners insolvenzfest sind. Im Grundsatz geht der BGH davon aus, dass ein Schuldner, der seine Zahlungsunfähigkeit kennt, zumindest auch mit dem Vorsatz handelt, seine Gläubiger zu benachteiligen, wenn er Zahlungen an (den späteren) Anfechtungsgegner leistet. Dieser Vorsatz kann bei einem Sanierungsplan entfallen, wenn dieser schlüssig ist, von den tatsächlichen Gegebenheiten ausgeht, mindestens in Ansätzen in die Tat umgesetzt wurde und Aussicht auf Erfolg hat.

Liegen diese Voraussetzungen vor, ist die Handlung des Schuldners - in der Regel eine Zahlung - von einem anfechtungrechtlich unbedenklichen Willen geleitet.

In der aktuellen Entscheidung hat sich der BGH mit der Frage befasst, welche Anforderungen an die - von der einschlägigen Rechtsnorm des § 133 InsO geforderten - Kenntnis des anderen Teils, also des Anfechtungsgegners, vom Gläubigerbenachteiligungsvorsatz des Schuldners bei Vorliegen eines Sanierungskonzepts zu stellen sind. Dazu sagt er nun, der Anfechtungsgegner müsse darlegen und beweisen, dass er die Zahlungen auf der Grundlage eines schlüssigen Sanierungskonzepts erhalten hat. Und, an die auf die Schlüssigkeit des Sanierungskonzepts bezogene Kenntnis des Anfechtungsgeners könnten nicht die gleichen Anforderungen gestellt werden, wie an die des Schuldners. Der Anfechtungsgegner müsse lediglich konkrete Umstände darlegen, die es naheliegend erscheinen lassen, dass ihm der Gläubigerbenachteiligungsvorsatz des Schuldners nicht bekannt war. Damit legt er für den Vortrag des Anfechtungsgegners einen geringerem Maßstab an als für den des Insolvenzverwalters. Das ist sachgerecht, da der Anfechtungsgegner regelmäßig auch geringere Kenntnisse über interne Vorgänge auf seiten des Insolvenzschuldners hat.

Damit werden sich Anfechtungen für Insolvenzverwalter bei Vorligen von Sanierungskonzepten in Zukunft schwieriger gestalten. Immer zu prüfen bleibt aber zunächst, ob das Konzept den oben dargelegten Anforderungen des BGH genügt. Tut es das nicht - und konnte es der Anfechtungsgegner deshalb nicht als "unverdächtige" Grundlage der Zahlungen ansehen -, bleibt die Anfechtung weiter möglich.